Ai sensi dell’art. 2437 c.c., i soci di una società per azioni hanno diritto ad esercitare il recesso qualora non abbiano concorso alla deliberazione inerente alla modifica della clausola dell’oggetto sociale che comporti un cambiamento significativo dell’attività della società.

In merito, una recente sentenza del Tribunale di Milano, 28 maggio 2024, n. 1785, ha precisato che “come poteva evincersi dal confronto fra il contenuto della clausola dell’oggetto sociale previgente la modifica statutaria e quello risultante a seguito della modifiche, si era determinata una rilevantissima riduzione delle attività ricomprese nell’oggetto sociale, con un conseguente mutamento radicale dell’attività sociale svolta e, quindi, delle condizioni di investimento sulla base delle quali il ricorrente era stato indotto ad acquistare parte delle azioni”.

Ciò premesso, è pacifico che, ai fini dell’esercizio del diritto di recesso, rilevano non solo le modifiche ampliative dell’oggetto sociale, ma anche quelle che ne determinano una riduzione.

Pertanto, al fine di verificare la legittimità del recesso esercitato dal socio è necessario “aver riguardo anzitutto al novero delle attività prima indicate in statuto come comprese e poi escluse e/o al novero di quelle prima non comprese e poi aggiunte”. Tuttavia, il legislatore non ha inteso consentire il recesso a fronte di qualsivoglia modifica dell’oggetto sociale ampliativa o restrittiva, ma solo quando la variazione comporta un cambiamento significativo tale da “rompere” il patto sociale originario, mutando le condizioni di rischio inizialmente accettate dal socio.

Avv.ta Francesca Manca

Per ulteriori approfondimenti si veda anche https://ibbainvidiato.com/risarcimento-del-danno-diretto-e-recesso-del-socio-di-una-societa-a-responsabilita-limitata/